Il Regno Unito prosegue nella strategia di trasparenza, intervenendo sia sulla disciplina in tema di Trust Registration Service (TRS), gestito dalla autorità fiscale (HMRC), che di Register of Overseas Entities (ROE), amministrato da Companies House. Per i soggetti non residenti, le novità – alcune già in vigore ed altre non ancora approvate – hanno un impatto significativo in quanto incidono sulla riservatezza delle strutture, ampliano l’accessibilità di alcune informazioni e potrebbero comportare una revisione degli assetti di detenzione degli immobili ivi localizzati. Il tema interessa in particolare i trust non residenti che detengono immobili, nonché le strutture societarie per le quali l’immobile è detenuto. Il mancato rispetto di tali obblighi produce effetti sanzionatori di carattere economico e, in taluni casi, anche di carattere penale.
Il presente contributo si sofferma sugli effetti delle nuove disposizioni, integrando l’analisi ai principali aspetti fiscali, senza peraltro alcuna pretesa di esaustività.
1.TRS: estensione ai trust non residenti con immobili UK
La modifica più rilevante sul versante TRS è l’estensione dell’obbligo di registrazione a tutti i trust “espressi” (registrati) non residenti che detengono un “interest” in una proprietà UK, indipendentemente dal momento di acquisizione. In precedenza, per i trust non UK senza trustees residenti, la registrazione era generalmente richiesta solo in presenza di una esposizione (di regola attuale e non soltanto potenziale) di natura fiscale oppure in caso di acquisizione diretta di qualsiasi proprietà UK dal 6 ottobre 2020.
La riforma, entrata in vigore dal 30 giugno 2026, intercetta quindi anche strutture che in passato non erano state registrate perché avevano acquistato l’immobile prima del 6 ottobre 2020 e/o non avevano generato eventi suscettibili di tassazione. Dunque, per queste nuove fattispecie, la scadenza per la registrazione è il 1° settembre 2027.
È importante, tuttavia, osservare fin da subito che il concetto di “interest in UK land” comprende qualsiasi diritto diretto sull’immobile, come freehold o leasehold, e non si estende, di regola, alla mera detenzione di partecipazioni in società immobiliare. Ne consegue che il trust non residente che possiede solo quote di una società, inglese o estera, proprietaria di un immobile sul suolo inglese, non entra nel campo di applicazione delle disposizioni in tema di TRS, restando comunque da verificare se la registrazione debba comunque avvenire in ragione di altre circostanze rilevanti.
2.Profili fiscali della detenzione di partecipazione in società immobiliari
L’assenza di un obbligo di registrazione ai fini TRS non significa che, in caso di partecipazioni da parte di trust esteri in società immobiliari, la struttura sia esente da ulteriori adempimenti fiscali.
I trust non residenti che gestiscono partecipazioni in società che detengono proprietà nel Regno Unito sono assoggettabili, inter alia, a Capital Gains Tax (CGT) e ad Inheritance tax (IHT).
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni in una società` – sia essa inglese o non –considerata “UK property rich”, sono sempre assoggettate a CGT. Si ricorda che una “property rich” è una società il cui valore risulta rappresentato per più del 75% da immobili inglesi (prevalentemente di carattere residenziale, in quanto la trading exemption permette, a certe condizioni, di escludere i beni immobiliari destinati ad attività non residenziali).
Per quanto poi concerne la IHT, in caso di trust con settlor non residente (e non long-term resident), le partecipazioni in una società non UK possono ancora rientrare, in linea di principio, nell’ambito degli excluded property trusts, con esclusione dal perimetro IHT, anche se la società possiede immobili UK, ma la parte immobiliare deve essere prevalentemente di natura “commerciale”.
Diversa è la situazione delle partecipazioni in una società UK, normalmente considerate UK-situated assets, con possibile applicazione di tutte le disposizioni inerenti la IHT (entry charges, periodic charges decennali ed exit charges), e dunque a prescindere dalle caratteristiche dei beni immobili detenuti.
Gli effetti possono essere particolarmente importanti visto che le aliquote in tema di IHT sono del 40%.
3.ROE: maggiore accesso alle informazioni e più attenzione per i veicoli esteri
Sul fronte ROE, le proposte normative del 2026 mirano a rendere più agevole l’accesso alle informazioni in merito a quei trust i cui trustees risultano beneficiari effettivi secondo l’accezione inglese di una overseas entity iscritta nel registro in quanto proprietaria di immobili UK. Se ad oggi il soggetto che chiede l’accesso e la disclosure delle informazioni ivi contenute, deve preventivamente indicare sia l’overseas entity sia il nome del trust: in base alla nuova proposta, le modifiche prospettate eliminano quest’ultimo requisito, consentendo di formulare l’istanza sulla base del solo nome dell’entità e del relativo identification number, documentazione facilmente reperibile presso Companies House.
Per i soggetti non residenti, le conseguenze potrebbero essere molteplici: emersione di tematiche reputazionali, diffusione di informazioni riservate, aumento dei costi di compliance fiscale, utilizzo distorto di informazioni ai fini di un controllo fiscale, contrasto con normative locali maggiormente ristrettive.
Occorre inoltre ricordare che il ROE non riguarda solo i trust in senso stretto. Fondazioni e altri similari veicoli esteri “assimilabili” al trust sotto il profilo economico-patrimoniale possono rientrare nel regime in quanto overseas entities, se sono titolari di immobili UK.
4.Gli adempimenti da verificare
Per i soggetti esteri che detengono immobili UK direttamente o indirettamente tramite trust, società o veicoli assimilabili, il punto non è solo comprendere la nuova disciplina, ma impostare una verifica sistematica degli adempimenti.
In questa fase, il controllo dovrebbe riguardare almeno i seguenti profili:
- censimento di tutti i trust non residenti con diritti diretti su immobili UK, anche se acquisiti prima del 6 ottobre 2020;
- verifica della sussistenza di un obbligo di registrazione nel TRS e, in caso positivo, pianificazione dell’adempimento entro il 1° settembre 2027;
- analisi delle partecipazioni detenute in property-rich companies per distinguere il profilo TRS da quello fiscale;
- controllo dell’eventuale obbligo ROE per overseas entities che possiedono immobili UK, con verifica dei beneficiari effettivi, trustees e aggiornamento delle informazioni registrate.
- valutazione dell’opportunità di una protection application per soggetti esposti, inclusi casi di usual residential address, minori o soggetti a rischio;
- coordinamento con gli obblighi del Paese di residenza del disponente, dei beneficiari o dei soggetti economici interessati, anche in ottica di normativa sulla riservatezza, monitoraggio fiscale e scambio di informazioni.
Infine, soprattutto in una ottica internazionale, si sottolinea un rischio particolarmente significativo: l’utilizzo di strutture alternative (ad esempio fondazioni) deve essere attentamente ponderato ed analizzato in quanto se le stesse sono assimilate ad un trust, potrebbero verificarsi i presupposti per l’applicazione delle disposizioni IHT in tema di trust interni.
5.Una revisione che impone di ripensare le strutture estere
Le riforme confermano che il Regno Unito continua a privilegiare la trasparenza degli assetti proprietari e fiduciari. Per i soggetti esteri, tuttavia, il punto centrale è che la tradizionale separazione tra pianificazione patrimoniale, compliance fiscale e riservatezza informativa è sempre meno sostenibile: la struttura deve oggi essere valutata sempre sotto differenti punti di vista, dunque non solo per la sua efficienza giuridico-fiscale, ma anche per l’esposizione di informazioni riservate nei registri pubblici.
