1.Premessa
L’istante è un pensionato francese che ha rappresentato l’intenzione di procedere alla messa in liquidazione volontaria delle società estere da lui possedute e controllate, attraverso le quali ha esercitato la propria attività all’estero.
Nel 2026, questi trasferirà la propria residenza in Italia in un piccolo comune del Mezzogiorno d’Italia, dove svolgerà la propria attività professionale di lavoro autonomo o d’impresa.
L’istante ha chiesto di sapere se i redditi afferenti all’eventuale avanzo di liquidazione distribuito dalle società estere rientrino nel perimetro di applicazione dell’art. 24-ter, co. 1 del Tuir, che prevede l’applicazione dell’imposta sostitutiva del 7% sui redditi dei neo-residenti titolari di redditi di pensione.
A suo parere, nulla osterebbe al beneficio della tassazione sostitutiva sul reddito percepito a fronte della liquidazione, determinato quale differenza tra le somme percepite e il costo fiscale della partecipazione. Ciò perché tali proventi sono da considerare reddito di capitale ricevuto da una società estera; quindi, assoggettabile ad imposta sostitutiva per ciascuno dei periodi di imposta di validità dell’opzione.
2.Il regime agevolato per i pensionati esteri neo-residenti
L’art. 24-ter del Tuir, introdotto dalla Legge di Bilancio 2019, prevede un regime opzionale di estremo favore per i titolari di redditi di pensione estera, fiscalmente residenti in un Paese collaborativo, che trasferiscono la residenza in un comune con meno di 20.000 abitanti situato nelle regioni del sud Italia (Sicilia, Calabria, Sardegna, Campania, Basilicata, Abruzzo, Molise e Puglia).
Il beneficio consiste nell’applicazione di un’imposta sostitutiva del 7% applicata sui redditi di fonte estera o prodotti all’estero, di qualunque categoria, e si applica per i primi dieci periodi d’imposta dal trasferimento della residenza.
L’imposta sostitutiva, quindi, si applica sui redditi esteri, individuati in base al criterio “a specchio”, secondo cui i redditi si considerano prodotti all’estero sulla base dei medesimi criteri di collegamento enunciati dall’art. 23 del Tuir per individuare quelli prodotti nel territorio dello Stato, applicati con un metodo rovesciato.
Il principio è stato confermato dalla Circ. 21/2020 in cui l’Agenzia delle entrate, per renderne più agevole l’applicazione, ha pubblicato una tabella riassuntiva con l’indicazione dei redditi esteri che, per effetto del valido esercizio dell’opzione, non scontano la ritenuta all’ingresso ma l’imposta sostitutiva del 7%.
3.Il parere positivo dell’Agenzia delle entrate
La Risposta 292/2025 interviene su una casistica che non era stata affrontata nei precedenti interventi di prassi.
Per quanto riguarda i redditi di capitale, nella Risposta a interpello 766/2021 è stato stabilito che rientrano nell’ambito applicativo dell’imposta sostitutiva sia gli interessi, derivanti da conti correnti e depositi bancari detenuti presso intermediari finanziari esteri, che i dividendi percepiti in relazione a partecipazioni possedute in società non residenti.
In linea con tali conclusioni, l’Agenzia ha prima di tutto ribadito che costituisce reddito di capitale la differenza tra l’ammontare ricevuto (o il valore normale dei beni assegnati) e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione liquidata. In altre parole, i redditi derivanti dalla liquidazione della società sono qualificabili come utili, trattandosi di un reddito derivante dall’impiego di capitale (e non da un evento realizzativo della partecipazione, inquadrabile tra i capital gain, cfr. Circ. 26/2004).
La lettura a “specchio” consente, quindi, di affermare che il reddito derivante dalla liquidazione di una società estera è “un reddito di capitale prodotto all’estero” e, come tale, rientra nell’ambito di applicazione dell’imposta sostitutiva prevista dall’art. 24-ter del Tuir per i titolari di pensione estera che trasferiscono la residenza in un Comune del Sud Italia.
4.Osservazioni conclusive
La Risposta 292/2025 va salutata con favore perché, con argomentazioni giuridiche e sistematiche ben fondate, amplia l’elenco dei redditi di fonte estera che rientrano nell’ambito applicativo previsto dall’art. 24-ter e offre anche lo spunto per alcune considerazioni in tema di pianificazione fiscale internazionale, specie con riferimento ai soggetti High Net Worth.
In primo luogo, si tratta di un regime che è liberamente revocabile, in qualsiasi momento, anche prima del decorso dei dieci anni previsti dalla norma, facendo salvi “gli effetti prodotti nei periodi d’imposta precedenti” (cfr. comma 7 dell’art. 24-ter).
Ciò significa che, nell’ambito della mobilità internazionale, i soggetti possono valutare gli effetti fiscali legati all’utilizzo di tale regime opzionale senza essere vincolati a mantenerlo per un arco temporale determinato.
Si tratta di un elemento importante, al pari previsto per il regime dei neo-residenti di cui all’art. 24-bis del Tuir, ma non anche per il nuovo regime dei lavoratori impatriati di cui all’art. 5 del d.lgs. 209/2023 – che ha abrogato il “vecchio” regime degli impatriati previsto dall’art. 16 del d.lgs. 147/2015 – che condiziona i benefici al mantenimento della residenza fiscale in Italia per almeno cinque anni, a pena di decadenza dai benefici.
Un ulteriore elemento da considerare riguarda la possibilità di cumulare diversi regimi attrattivi, facoltà ammesso dall’evoluzione normativa in materia e confermata dalle recenti interpretazioni dell’Agenzia delle Entrate, che hanno chiarito tale tematica.
Nella recente Risposta a Interpello 16/2025, infatti, l’Agenzia ha confermato la compatibilità tra il nuovo regime degli impatriati, applicabile ai soggetti che trasferiscono la residenza fiscale in Italia a partire dal periodo d’imposta 2024, e gli incentivi destinati a docenti e ricercatori. Inoltre, nell’interpello dello scorso dicembre 2025, non pubblicato, l’Amministrazione finanziaria ha dato seguito a tale principio e ha espresso parere favorevole alla cumulabilità tra il nuovo regime per i lavoratori impatriati e il regime dei neo-residenti previsto dall’art. 24-bis del Tuir.
Questa opzione consentirebbe un importante risparmio fiscale grazie, ad esempio, all’applicazione contemporanea del regime dei pensionati neo-residenti che si trasferiscono nel Sud Italia e del nuovo regime dedicato agli impatriati. In pratica, i redditi provenienti dall’estero sarebbero tassati con un’aliquota agevolata del 7%, mentre quelli prodotti in Italia (sia da lavoro dipendente che autonomo) sarebbero soggetti a una tassazione solo sul 50% dell’importo (o sul 40% se si ha un figlio minore), fino a un massimo di 600mila euro e fermo restando, comunque, il requisito della residenza fiscale in Italia per almeno 5 anni.
