1. Il caso
Tizio intende conferire lo studio professionale con cui esercita l’attività di amministrazione di condominio in una società a responsabilità limitata unipersonale. Si chiede se tale operazione possa beneficiare del regime di neutralità fiscale previsto dall’art. 177-bis, comma 2, lett. a), del Tuir, introdotto dal d.lgs. n. 192/2024, pur trattandosi di un’attività regolamentata ma non appartenente a un sistema ordinistico.
Il dubbio interpretativo nasce dal tenore letterale della norma, che sembrerebbe limitare il regime ai conferimenti in società per l’esercizio di professioni ordinistiche, nonostante la finalità della riforma sia quella di garantire la neutralità fiscale delle operazioni di riorganizzazione delle attività professionali. Nel caso di specie, l’attività di amministratore di condominio è disciplinata dalla legge n. 220/2012, che ne consente l’esercizio anche in forma societaria, ma non è organizzata in un albo professionale. Si chiede, pertanto, se il conferimento possa comunque rientrare nell’ambito applicativo dell’art. 177-bis ovvero se sia opportuno presentare un interpello all’Agenzia delle Entrate.
2. L’analisi
Prima dell’introduzione dell’art. 177-bis Tuir ad opera del d.lgs. n. 192/2024, il conferimento di uno studio professionale non poteva beneficiare del regime di neutralità fiscale previsto per i conferimenti d’azienda dall’art. 176 Tuir, in quanto tale disposizione era limitata alle sole operazioni poste in essere «nell’esercizio di imprese commerciali». Il conferimento dello studio professionale costituiva, pertanto, un’operazione “realizzativa”, con conseguente emersione delle plusvalenze.
La riforma fiscale ha superato tale impostazione, introducendo uno specifico regime di neutralità per le operazioni di aggregazione e riorganizzazione delle attività professionali. In particolare, l’art. 177-bis estende il principio di continuità dei valori fiscali ai conferimenti aventi ad oggetto un complesso unitario di beni materiali e immateriali, comprensivo della clientela e delle eventuali passività, organizzato per l’esercizio dell’attività professionale. Nel caso di specie, in assenza di elementi di segno contrario, tale requisito oggettivo può ritenersi soddisfatto.
La questione centrale riguarda, invece, il requisito soggettivo previsto dalla disposizione. Sia il comma 1 sia il comma 2 dell’art. 177-bis limitano l’ambito applicativo del regime alle sole attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico. Tale interpretazione trova conferma nella relazione illustrativa al d.lgs. n. 192/2024, secondo cui l’espressione «attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico diverse da quelle di cui al comma 1»deve essere intesanel senso che «il riferimento è quindi alle società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico non disciplinate dal citato articolo 10 della legge n. 183 del 2011, come le società tra avvocati di cui all’articolo 4-bis della legge 31 dicembre 2012, n. 247 (introdotto dal comma 141, lettera b), dell’articolo 1 della legge 4 agosto 2017, n.124)» (Relazione illustrativa, pag. 14).
Nello stesso senso si è espressa l’Agenzia delle Entrate che, in risposta a un’istanza di interpello (risposta n.148 del 2025), ha affermato che «attesa la “generalità” dell’ambito applicativo delle disposizioni in commento, la norma riguarda, nel rispetto dei principi ivi contenuti, tutte le società esercenti attività regolamentate dagli ordini professionali», precisando, tuttavia, che ciò vale a condizione che, a seguito del conferimento, lo studio «continui a essere destinato esclusivamente all’esercizio dell’attività [ordinistica]» (nella specie, si trattava di un’attività odontoiatrica). Si deve pertanto ritenere che, allo stato, l’esercizio di un’attività professionale “ordinistica” costituisca un requisito essenziale per beneficiare del regime di neutralità fiscale previsto dall’art. 177-bis Tuir.
L’attività di amministratore di condominio, pur essendo disciplinata dalla legge n. 220/2012 ed essendo legittimamente esercitabile anche in forma societaria, non è riconducibile a una professione organizzata in un ordine professionale. Ne consegue che, allo stato della normativa e dell’interpretazione amministrativa, manca uno dei presupposti richiesti per l’applicazione del regime di neutralità previsto dall’art. 177-bis Tuir.
3. La soluzione
Alla luce del dato letterale dell’art. 177-bis Tuir, della relativa relazione illustrativa e dell’orientamento espresso dall’Agenzia delle Entrate, il conferimento dello studio professionale di amministrazione condominiale in una società a responsabilità limitata unipersonale non può beneficiare del regime di neutralità fiscale previsto dalla disposizione e mantiene, quindi, natura realizzativa.
Sebbene tale conclusione possa apparire non pienamente coerente con la finalità della riforma, volta a favorire le aggregazioni professionali, l’attuale formulazione della norma non consente un’interpretazione estensiva alle attività professionali non ordinistiche.
Per le medesime ragioni, non si ritiene opportuno proporre un’istanza di interpello, in quanto difficilmente potrebbe condurre a una soluzione diversa rispetto a quella desumibile dal quadro normativo vigente.
