1.Premesse introduttive
La sentenza della Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Bologna del 10 novembre 2025 n. 651 affronta il tema dell’applicabilità del regime del c.d. “prezzo-valore” ai fini dell’imposta di registro relativa agli acquisti immobiliari effettuati da un trustee – nell’ambito dell’attività di gestione – di un di un trust autodichiarato.
In via preliminare va ricordato che il regime del prezzo-valore è stato introdotto dall’art. 1, comma 497, l. 266/2005 c.d. “Finanziaria 2006” e prevede una disciplina alternativa e derogatoria rispetto al regime ordinario di determinazione della base imponibile ai fini delle imposte di registro, ipotecaria e catastale nel caso di compravendita di beni o diritti immobiliari.
In particolare, mentre il regime ordinario individua la base imponibile nel valore venale del bene (ex art. 43 e s.s. del d.P.R. n. 131/1986 (Tur)), il regime del prezzo-valore, invece, assume come base imponibile il «valore dell’immobile determinato ai sensi dell’articolo 52, commi 4 e 5 del TUR», comunemente denominato “valore catastale”.
Affinché il regime derogatorio del prezzo-valore risulti applicabile, è necessario che vengano integrati sia gli elementi soggettivi (acquisto da parte di persone fisiche, che non agendo nell’esercizio di attività commerciali, artistiche o professionali) sia oggettivi (l’immobile deve essere un fabbricato ad uso civile abitazione).
La pronuncia assume rilievo in quanto la Corte ritiene ammissibile l’applicazione del regime agevolativo in base alla qualificazione soggettiva del trustee di un trust di famiglia c.d. autodichiarato, poiché persona fisica non esercente attività commerciale o professionale.
2.Il Caso esaminato dalla Corte
La controversia trae origine dall’impugnazione dell’Avviso di Liquidazione con cui l’Agenzia delle Entrate ha disconosciuto l’applicazione del regime “prezzo-valore” all’acquisto di un immobile abitativo effettuato direttamente dal trustee di un trust autodichiarato per l’assenza del requisito soggettivo richiesto dalla norma agevolativa (acquirente persona fisica che non agisce nell’esercizio di attività commerciali, artistiche o professionali).
L’Ufficio accertatore ha ritenuto che la qualità soggettiva di trustee fosse incompatibile con quella di persona fisica non operante nell’esercizio di impresa, arte o professione di cui all’art. 1, comma 497, l. 266/2005 in quanto, nonostante si trattasse di un trust di famiglia autodichiarato, il trustee ricopriva già alcune cariche sociali in società di capitali terze e dunque ritenendo che svolgesse “professionalmente” l’attività di trustee del trust di famiglia.
3.La decisione della Corte
Nella propria decisione la Corte premette che il trust, secondo la consolidata giurisprudenza di legittimità (civilistica) non è dotato di personalità giuridica e non costituisce un autonomo soggetto di diritto, con conseguente necessità di intestazione dei beni al trustee (Cass., 22 dicembre 2015, n. 25800; Cass., 27 gennaio 2017, n. 2043; Cass., 20 gennaio 2022, n.1826).
Ne deriva (sempre sotto il profilo civilistico) che gli atti dispositivi e di gestione dei beni in trust devono essere imputati direttamente al trustee, unico titolare formale e unico soggetto legittimato a disporre, amministrare o acquistare beni nell’interesse del programma fiduciario.
La Corte richiama inoltre la Circolare n. 48/E del 2007, la quale chiarisce che gli atti posti in essere dal trustee devono essere assoggettati ad autonoma imposizione «secondo la natura e gli effetti giuridici che li caratterizzano, da esaminare volta per volta con riferimento al caso concreto».
La Corte, sulla base di tali premesse, afferma che il trust non costituisce autonomo soggetto giuridico e l’acquisto del bene è imputabile al trustee persona fisica. In considerazione di ciò, sotto il profilo fiscale il requisito soggettivo per beneficiare di eventuali agevolazioni deve essere valutato con riferimento alla posizione soggettiva del trustee del trust.
Così l’agevolazione “prezzo-valore”, a dire della Corte, può essere applicata anche nel caso di trust allorquando l’acquirente trustee sia un trustee persona fisica che non agisce nell’esercizio di attività commerciale, artistica o professionale.
Secondo i Giudici, la circostanza che il trustee svolga incarichi professionali o ricopra cariche sociali al di fuori dell’ambito del trust non incide sulla natura dell’operazione di acquisto, trattandosi di atto estraneo all’esercizio di attività d’impresa o professionale e rientrante nell’ordinaria gestione del patrimonio segregato.
Accertati i requisiti oggettivi (immobile a uso abitativo) e soggettivi (acquisto effettuato da persona fisica non nell’esercizio di attività commerciale o professionale), la Corte riconosce dunque l’applicabilità del regime “prezzo-valore” anche agli acquisti effettuati dal trustee con conseguente imposizione sulla base del valore catastale ai sensi dell’art. 52, commi 4 e 5, d.P.R. n. 131/1986 ed annullamento dell’avviso notificato.
4.Commento
La soluzione cui perviene la Corte – fondata su presupposti prevalentemente civilistici – si espone a diversi rilievi sul piano strettamente tributario.
L’argomentazione muove infatti da una premessa di diritto civile (il trust è privo di personalità giuridica e l’intestazione dei beni viene effettuata nei confronti del trustee) e la applica analogicamente sul piano tributario, senza però considerare un elemento di fondamentale importanza: il trust ha autonoma rilevanza sotto il profilo delle imposte dirette ed è dotato di soggettività tributaria, sebbene vi sia un vuoto normativo relativo alla disciplina di altre imposte come le imposte di registro, imposte ipotecarie e catastali ed Imu.
Contrariamente da quanto sostenuto dalla Corte, sul piano tributario, il trust presenta oggi una rilevanza impositiva pacificamente riconosciuta, essendo espressamente qualificato come soggetto passivo d’imposta ai sensi dell’art. 73, comma 1, lett. b), d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Tuir), come modificato dalla l. 27 dicembre 2006, n. 296.
Parimenti, ai fini dell’imposta sulle successioni e donazioni, l’art. 4-bis del d.lgs. 31 ottobre 1990, n. 346 disciplina in modo espresso il trust, confermandone la rilevanza fiscale nell’ambito dei trasferimenti a titolo gratuito.
Diverso e tutt’altro che risolto è, invece, il quadro relativo alle imposte indirette diverse dall’imposta sulle successioni e donazioni, ed in particolare all’imposta di registro, ipotecaria e catastale. In tale ambito, permane un evidente vuoto normativo, mancando una disciplina organica che consenta di individuare in modo automatico e sistematico il soggetto rilevante ai fini impositivi, ovvero di chiarire se e in che misura la soggettività fiscale del trust possa traslarsi, per relationem, sulla figura del trustee quale intestatario formale dei beni.
È proprio in questo spazio normativamente irrisolto che si colloca il percorso argomentativo seguito dalla Corte, il quale, tuttavia, non appare convincente.
La Corte di Cassazione si è già espressa in un caso la cui ratio decidendi, sebbene in materia di Iva, è pienamente applicabile al caso in commento (Cass., 29 giugno 2022, n. 20808).
In tale contesto la Corte di Cassazione conclude che, in merito alla soggettività passiva tributaria del trust in ambito di imposte indirette, «il trust non sia soggetto passivo di imposta di registro […] in quanto l’unica ipotesi in cui è prevista la soggettività passiva tributaria del trust è quella di cui al TUIR, art. 73, in tema di IRES» e dunque, in tal caso, «la qualifica del soggetto Iva va ricercata in colui che è soggetto all’imposta, ossia nel disponente, che, nel caso in esame, era soggetto Iva» (vedasi L. ARIENTI, La soggettività passiva ai fini IVA del trust (Cass., 29 giugno 2022, n. 20808), in Trusts, 2023, 723).
In ragione di ciò, ritenere che l’applicazione dell’agevolazione “prezzo-valore” debba essere ancorata alla qualifica soggettiva del trustee risulta, da un lato, privo di un solido fondamento normativo e, dall’altro, incoerente con la struttura civilistica e funzionale del trust.
Il trustee, infatti, non è titolare di un diritto di proprietà pieno e sostanziale sui beni conferiti in trust, ma ne è mero gestore, formalmente intestatario di beni che risultano segregati e funzionalmente destinati ai beneficiari, i quali ne sono i destinatari finali sotto il profilo economico e patrimoniale (c.d. proprietà destinata).
Tale qualificazione emerge con particolare evidenza se si consideri che il trustee: i) esercita i propri poteri in forza di un incarico fiduciario, ii) è soggetto a revoca, dimissioni o sostituzione, iii) opera nell’esclusivo interesse del programma di trust e dei beneficiari, senza alcuna possibilità di appropriazione economica del bene.
In questo contesto, assumere la posizione soggettiva del trustee quale parametro decisivo per l’accesso a un’agevolazione strutturalmente fondata su presupposti di natura reale – quali la tipologia del bene trasferito e il valore dichiarato – finisce per attribuire rilievo determinante a un soggetto che, sul piano sostanziale, non coincide con il centro effettivo di imputazione dell’interesse economico previsto dalla norma agevolativa (per un approfondimento: L. ARIENTI, La posizione giuridica del trustee ai fini dell’individuazione dei regimi fiscali applicabili, in Trusts e Attività Fiduciarie, n.1, 2026) .
Ne deriva che l’impostazione accolta dalla Corte, nel valorizzare la soggettività del trustee in quanto tale, rischia di confondere il piano della titolarità formale con quello della destinazione sostanziale del bene, colmando un vuoto normativo mediante un criterio interpretativo che, più che sistematico, appare funzionale al singolo esito impositivo.
BIBLIOGRAFIA
L. ARIENTI, La soggettività passiva ai fini IVA del trust (Cass., 29 giugno 2022, n. 20808), in Trusts, 2023, 723
L. ARIENTI, La posizione giuridica del trustee ai fini dell’individuazione dei regimi fiscali applicabili, in Trusts e Attività Fiduciarie, n.1, 2026
