1.PIR alternativi: cosa sono e per cosa si distingue la variante “fai da te”
Introdotti per la prima volta nel nostro ordinamento con la l. n. 232/2016, se ben comprese caratteristiche, modalità di funzionamento e vincoli di gestione, i Piani individuali di risparmio (“PIR”) possono essere considerati un valido strumento di pianificazione e ottimizzazione fiscale. Prodotto da maneggiare con cura e attenzione, i PIR meritano ancora un adeguato approfondimento, anche per riscoprirne la portata dei vantaggi fiscali, tanto più in considerazione della proposta di rimodulazione della disciplina (peggiorativa rispetto a quella attualmente in vigore) sulla dividend exemption di cui all’art. 89 del d.P.R. n. 917/1986, avanzata con il disegno di legge di bilancio 2026 in discussione in Parlamento, che potrebbe far tornare i PIR oggetto dell’attenzione di investitori e high net worth individuals, potenzialmente interessati a beneficiare di una totale esenzione dai redditi di natura finanziaria e dall’imposta di successione in relazione agli asset conferiti nello strumento in esame.
Con l’intento di darne una precisa definizione, i PIR possono essere qualificati come “contenitori con rilevanza fiscale” destinati ad accogliere determinate tipologie di investimento, che il titolare deve detenere per almeno un quinquennio ed entro specifici limiti quantitativi annuali e complessivi (Agenzia delle Entrate, Circ. n. 3/E/2018 e n. 19/E/2021).
Accanto alla versione c.d. “ordinaria”, che si caratterizza per un controvalore d’investimento massimo limitato ad euro 200.000, seppur a fronte di una spiccata complessità di gestione, la versione c.d. “alternativa” è quella che offre al contribuente un ampio grado di elasticità e di autonomia nella selezione degli investimenti inseribili nel Piano, oltreché di massimizzare i vantaggi fiscali conseguenti.
La contropartita di un regime d’esenzione fiscale senza pari nell’ordinamento nazionale, come quello che i PIR alternativi sono in grado di concedere, è il rispetto di precise condizioni di natura soggettiva, oggettiva e temporale.
Con riferimento all’ambito soggettivo, solo le persone fisiche non in esercizio d’attività d’impresa, fiscalmente residenti in Italia all’atto di costituzione o trasferimento di un PIR già esistente presso un intermediario residente, possono essere intestatarie di un PIR alternativo. Il soggetto ammesso al regime può detenere in via esclusiva (non essendo ammessa la cointestazione) più di un PIR alternativo, purché il loro controvalore fiscale totale non superi il plafond complessivo ammesso pro capite di euro 1,5 milioni.
Nella prassi operativa, il PIR alternativo è tipicamente costituito mediante l’apertura di un rapporto di custodia di asset finanziari, previo conferimento di un mandato fiduciario ai sensi della l. 1966/1939 con o senza intestazione, al fine di facilitare, con il supporto di una società fiduciaria, l’eventuale gestione della sostituzione d’imposta sui redditi finanziari generati.
Ciò detto, in merito agli strumenti finanziari che si ha la facoltà di inserire, i PIR alternativi devono essere alimentati per almeno il 70% del loro controvalore, calcolato sia su base annuale che su base complessiva (c.d. “plafond”), da strumenti finanziari riconosciuti come “qualificati” sulla base della normativa istitutiva. Fra questi, si annoverano tutti i valori mobiliari ricompresi nell’art. 1, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998, anche non negoziati, emessi da imprese residenti in Italia, in un Paese UE o dello Spazio SEE, purché tali titoli non siano ricompresi, quando quotati, né negli indici FTSE MIB o MidCap o in indici esteri analoghi. Di sicuro interesse dell’investitore attento alla pianificazione fiscale è la notazione per cui è possibile inserire nel PIR alternativo anche le quote di partecipazione in piccole e medie imprese costituite in forma di s.r.l., oltreché crediti e prestiti, inclusi quelli riferiti ad operazioni di peer-to-peer lending, pur tuttavia non essendo possibile inserirvi strumenti finanziari partecipativi con natura di carried interest (Agenzia delle Entrate, Risposta ad interpello n. 99/2025). La quota restante del basket ammesso, pari al 30% del suo valore complessivo, può essere gestita più liberamente, essendo facoltà dell’investitore inserire titoli o strumenti diversi rispetto a quelli aventi natura qualificata, per come detto, o anche semplicemente depositare liquidità, sebbene anche qui nell’osservanza di limiti specifici di concentrazione e d’ammontare di liquidità. Pur rinviando ad un ulteriore approfondimento la disamina analitica dei requisiti di costituzione e le modalità di conferimento degli asset nei PIR alternativi, dalla sintesi condotta finora appaiono già evidenti i rilevanti limiti in cui l’interprete, l’operatore o il consulente devono districarsi per rispettare la normativa fiscale ed evitare d’incorrere nella decadenza dall’esenzione. L’asset allocation tax compliant non può infatti prescindere dal rispetto di: i) limiti di composizione, che obbligano il titolare ad investire almeno il 70% del plafond a disposizione in strumenti qualificati; ii) limiti di concentrazione, che impongono che ogni strumento, sia qualificato che non qualificato, non possa superare il 20% del plafond annuale e complessivo; iii) limiti di liquidità; iv) del divieto di investire in strumenti emessi da soggetti residenti in Paesi non collaborativi.
Si aggiunga, inoltre, che, vista la ratio della normativa volta a favorire l’afflusso di capitali alle piccole e medie imprese, il titolare del PIR alternativo è obbligato a detenere il Piano per almeno cinque anni, salva in ogni caso la facoltà di modificare la composizione iniziale del portafoglio, sostituendo gli strumenti originari con altri di pari natura (i.e. qualificata o non qualificata) per non incorrere in decadenza.
2.Pir alternativi “fai da te”: uno strumento potente di pianificazione fiscale
I vantaggi di essere titolari di un PIR alternativo “fai da te” consistono, in primo luogo, nella possibilità di beneficiare di un ampio regime di vantaggio fiscale e, in secondo luogo, di poter svolgere l’asset allocation degli strumenti da conferire con grande flessibilità e autonomia, seppur nel rispetto delle condizioni di legge.
In merito al primo ambito citato, se adeguatamente rispettati i vincoli di composizione, concentrazione e di detenzione temporale (ci si riferisce all’holding period quinquennale) l’istituto in commento garantisce all’investitore la totale non imponibilità dei redditi finanziari (i.e. redditi di capitale e redditi diversi di natura finanziaria) maturati dagli strumenti conferiti nel PIR alternativo “fai da te” a partire dal loro inserimento nello stesso, oltreché l’esenzione dall’imposta di successione. Ciò, in quanto il conferimento nel Piano di valori già detenuti prima della sua apertura è considerato un evento fiscalmente realizzativo e, dunque, imponibile.
Nel dettaglio, tutti i redditi prodotti dagli strumenti depositati nel PIR alternativo “fai da te”, inclusi dividendi, interessi e plusvalenze generati dalla cessione, sono fiscalmente irrilevanti ai fini degli artt. 44 e 67 del Tuir. Tale irrilevanza fiscale si realizza immediatamente a seguito del conferimento dello strumento all’interno del Piano, ma è provvisoria in quanto si consolida in via definitiva solo a seguito della maturazione del periodo minimo quinquennale di detenzione dello strumento.
Un altro profilo d’interesse, anche in considerazione della valutazione delle migliori strategie di pianificazione e ottimizzazione fiscale (anche per soggetti esteri che trasferiscono la residenza in Italia), è che gli strumenti del PIR alternativo “fai da te” non sono assoggettati all’imposta di successione, pur tuttavia – in ragione dell’interpretazione del dato letterale della norma – rimanendo incisi dall’imposta di donazione in caso di trasferimento in vita.
Se il regime di vantaggio fiscale che i PIR alternativi “fai da te” sono in grado di garantire all’investitore non ha pari nel nostro ordinamento, essendo il frutto di un apprezzabile sforzo del Legislatore di incentivare l’afflusso stabile di capitale privato alle imprese, un beneficio di così ampia portata può essere facilmente messo in crisi dal mancato rispetto dei numerosi vincoli dati, oltreché da una gestione operativa costante e complessa, che onerano il consulente di un grande impegno su base periodica, annuale e complessiva per traguardare il risultato.
In via generale, il beneficio fiscale maturato medio tempore prima del raggiungimento del quinquennio minimo necessario decade con efficacia retroattiva nei seguenti casi maggiormente verificabili: i) mancato rispetto dell’orizzonte temporale quinquennale di detenzione minima degli strumenti; ii) violazione dei vincoli d’investimento, di concentrazione e di liquidità per un lasso temporale superiore ad un terzo del periodo di osservazione annuale; iii) essendo ad oggi la titolarità del Piano (con i conseguenti benefici fiscali) ammissibile solo in capo all’investitore residente, la perdita della residenza fiscale in Italia di quest’ultimo comporta la ripresa a tassazione dei redditi di natura finanziaria maturati dal conferimento degli asset nel Piano fino alla perdita della residenza in Italia.
3.Cenni sugli elementi di complessità gestoria che ne disincentivano comprensione, adozione e diffusione
Le caratteristiche fin qui descritte fanno emergere come i PIR alternativi “fai da te” siano uno strumento con potenzialità interessanti per investitori e HNWI, essendo capaci di promuovere l’afflusso del risparmio privato verso l’economia reale, ma altresì garantire un regime fiscale premiale di grande ampiezza. Tuttavia, la gestione di uno strumento simile onera il consulente di un’intensa e laboriosa attività, resa ancor più complessa non solo dalla meccanica di funzionamento dello stesso, ma anche da alcune zone d’ombra ancora presenti nella normativa istitutiva come nei chiarimenti forniti dall’Amministrazione finanziaria fino ad oggi.
Senza entrare in valutazioni di estremo dettaglio tecnico che potrebbero non suscitare l’interesse del lettore (la cui corretta gestione, però, potrebbe essere decisiva al fine di prevenire eventuali contestazioni dell’Agenzia delle Entrate in ordine alla decadenza del regime di esenzione), in via di estrema sintesi, non può escludersi che il gestore del Piano, chiamato a controllarne il rispetto dei limiti, possa incorrere in difficoltà operative sin dalla fase di costituzione dello stesso. In particolare, già la valutazione ai fini fiscali del lasso temporale che potrebbe intercorrere fra l’apertura del mandato fiduciario e l’effettivo conferimento dei titoli nel Piano, ove già posseduti, oppure l’acquisto degli stessi mediante la liquidità depositata in portafoglio, si presta a valutazioni affidate esclusivamente all’interprete, che meriterebbero un pronunciamento dell’Agenzia delle Entrate. Non potendo violare i limiti fiscali per più di un terzo del periodo di osservazione annuale, è lecito chiedersi se, durante i giorni in cui il Piano formalmente risulta vuoto in attesa della contabilizzazione degli strumenti o dell’identificazione del corretto timing per l’acquisto degli stessi a mercato ovvero ancora per l’acquisto delle quantità attese (in segmenti minori di mercato, le quantità di titoli scambiate giornalmente possono essere esigue), i limiti di concentrazione e composizione possano considerarsi irrilevanti o almeno sospesi. Ulteriore profilo che merita di essere approfondito è la possibilità di inserire, all’interno della quota di strumenti qualificati, delle partecipazioni in società semplici che abbiano la funzione di detenzione di un portafoglio titoli (c.d. “cassaforte di liquidità”) o con scopo di c.d. “holding pura”, vista la possibilità, concessa dall’art. 13-bis, comma 2 e 2-bis, del d.l. n. 124/2019, di conferire asset detenuti indirettamente. Secondo i principi generali della normativa istitutiva, il Piano può accogliere tutti i beni i cui redditi siano tassati in via definitiva con ritenuta alla fonte a titolo d’imposta o imposta sostitutiva. Tale assunzione è sicuramente rispettata nell’ipotesi di società semplice istituita al solo scopo di detenere un portafoglio titoli, visto il regime di tassazione per trasparenza dei soci. Qualora essa abbia funzione di holding, bisognerebbe indagare la modalità di tassazione del reddito prodotto dalla partecipata conferita nel Piano. Senza dubbio, per l’ipotesi di società semplice che detiene una società di capitali italiana, UE o SEE non quotata nei segmenti esclusi dalla normativa, si potrebbe ammettere il valido conferimento nella quota obbligatoria del PIR della partecipazione detenuta nella società semplice, analizzando le caratteristiche del titolo detenuto con approccio look-through, al fine di riportare la verifica dei limiti della normativa PIR al livello del bene detenuto indirettamente.
Infine, fra le altre, non meno rilevanti, ancorché ben più specialistiche, appaiono le riflessioni critiche che potrebbero condursi sugli impatti ai fini del rispetto dei vincoli del Piano che la perdita medio tempore della natura dello strumento conferito (da strumento qualificato a strumento non qualificato e viceversa), oltreché la contabilizzazione dei dividendi in natura, possono avere sulla corretta gestione fiscale del Piano.
In conclusione, la rapida disamina di alcuni profili dei PIR alternativi “fai da te” ha rivelato come l’istituto offra al titolare un beneficio fiscale di ingente magnitudo, rispetto al quale, tuttavia, la difficile comprensibilità del meccanismo di funzionamento e la complessità della gestione, anche in considerazione dei gravosi limiti di controllo e gestione, si pongono come i più grandi ostacoli alla diffusione della conoscenza dello strumento da parte degli investitori e alla commercializzazione da parte degli operatori del settore finanziario. Solo una riforma complessiva della disciplina che, da un lato, allarghi il perimetro dei requisiti soggettivi e oggettivi dell’istituto e, dall’altro, ne semplifichi i caratteri rendendo più flessibili o estendendo taluni limiti, potrà trasformare i PIR alternativi in uno strumento indispensabile nelle strategie di ottimizzazione fiscale.
BIBLIOGRAFIA
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