1. I fatti e il principio di diritto
Con la sentenza del 22 settembre 2025, n. 663, la Corte di Giustizia Tributaria di II° grado del Veneto tratta il tema della responsabilità delle obbligazioni tributarie in caso di cessazione del trust.
La controversia trae origine dall’istituzione di un trust, il cui trustee è una società e i beneficiari sono la disponente stessa e il cugino (si configura così un trust cd. “autodichiarato”). Al termine del trust, si è proceduto all’attribuzione del fondo tra i beneficiari individuati. In seguito, il Comune di Jesolo ha notificato un avviso di accertamento concernente l’IMU. Quando il trustee aveva richiesto l’annullamento dell’atto, dato che il suo ufficio era cessato, il Comune aveva ribadito che il soggetto passivo dell’IMU è il trustee e perciò su di lui gravano gli obblighi tributari legati alla proprietà. Da parte sua, il trustee ha presentato ricorso, contestando la nullità del provvedimento e della sua notifica, in quanto intestate sic et sempliciter alla società e non nella sua qualità di trustee, insieme alla carenza di legittimazione passiva, in quanto solo il trustee è soggetto passivo dell’imposta in virtù della segregazione del patrimonio operata dal trust.
Nella sentenza del 27 novembre 2023, n. 518 la Corte di Giustizia Tributaria di I° grado di Venezia aveva rigettato il ricorso, poiché, da una parte, la notifica era sanata dalla presentazione del riscorso da parte della contribuente, dall’altra, riprendendo la sentenza emessa dalla Corte di Cassazione del 20 giugno 2019, n. 16550, sancisce che per i beni immobili conferiti in un trust traslativo, è il trustee il soggetto passivo dell’IMU poiché esercita tutti i poteri del proprietario.
Al contrario, i giudici di II° grado hanno accolto l’appello, applicando una sorta di principio successorio, per cui all’estinzione del trust, parimenti al decesso della persona fisica, le obbligazioni tributarie passano in capo a chi è subentrato concretamente nel patrimonio e ha ricevuto un arricchimento, vale a dire i beneficiari.
2. Il rapporto con i precedenti giurisprudenziali
La sentenza in oggetto si iscrive al più ampio tema della soggettività tributaria del trust ai fini IMU, sul quale vi è una prolifica attività della giurisprudenza: mentre il legislatore ha previsto la soggettività tributaria del trust nell’ambito delle imposte sui redditi con l’art. 73, comma 1, lett. b), del Tuir, così come modificato dalla l. 27 dicembre 2006, n. 296, per le imposte locali vi è un vuoto normativo che non consente di individuare in maniera univoca ed inequivocabile il soggetto passivo del tributo, una mancanza che viene riempita da una non costante giurisprudenza (N. D. LATROFA, La giurisprudenza di legittimità e il soggetto passivo a cui applicare l’ICI o l’IMU nel caso di immobili conferiti in trust – Parte 1, in Trusts, 2022, 552).
Come è noto, il presupposto impositivo dell’IMU è il possesso di immobili localizzati nel territorio dello Stato e proprio nella configurazione del concetto di “possesso”, la giurisprudenza si è divisa in due orientamenti. La giurisprudenza di legittimità ha fatto prevalentemente capo ad una definizione formale, vale a dire coincidente con la titolarità del diritto reale: poiché il trust è un insieme di rapporti privo di personalità giuridica, il trustee è il soggetto a cui i beni sono formalmente intestati, nell’attesa del momento in cui verranno attribuiti ai beneficiari (si veda Cass., 19 gennaio 2021, n. 728; Cass., ord. 27 luglio 2020, n. 15988 e Cass., 20 giugno 2019, n. 16550, ma anche alcune sentenze di merito come la recente CGT I° Savona, 31 dicembre 2025, n. 360).
Il secondo orientamento, prevalente nella giurisprudenza di merito (si veda la sentenza oggetto di analisi), si concentra su una configurazione più “sostanziale”, vale a dire un possesso pieno e libero godimento dell’immobile, che si allontana da quella proprietà transitoria tipica del trustee: solo il trust risulta essere il soggetto passivo IMU, dato che ad esso afferiscono, in virtù della segregazione patrimoniale operata dall’istituto, il godimento degli immobili e gli eventuali redditi generati (L. PENNESI, La giurisprudenza di merito torna sulla soggettività tributaria dei trust ai ni IMU (CGT II grado Abruzzo, 20 febbraio 2024), in Trusts, 2025, 169). Poiché, come è stato evidenziato, il trustee non può essere chiamato a rispondere delle obbligazioni tributarie ai fini IMU, coloro che risultano titolari del pieno godimento dell’immobile sono i beneficiari al momento del trasferimento dei cespiti ad opera del trustee.
Questo iter non contrasta con la mancanza di personalità giuridica di carattere civilistico del trust, in quanto la soggettività civilistica non sempre coincide con quella tributaria, come è successo per le imposte sui redditi e come è stato riconosciuto dalla stessa Corte di Cassazione che nella sentenza del 14 settembre 2017, n. C-646/15 quando ha paragonato il trust ad una società. Il paragone con la società è ripreso anche dalla Corte tributaria provinciale della Lombardia nella sentenza del 25 gennaio 2021, n. 318, quando con riferimento alla pretesa IRES dell’Erario per un trust cessato, afferma che come non si realizza una successione dei debiti tributari in capo al liquidatore all’estinzione di una società, allo stesso modo non si verifica in capo al trustee quale amministratore dei beni in trust.
Particolare risulta invece l’accostamento della cessazione del trust con il fenomeno successorio al decesso della persona fisica, come effettuato dai giudici di merito nella sentenza oggetto di analisi: la responsabilità per le obbligazioni tributarie è in capo ai beneficiari, in quanto subentrano nei rapporti attivi e passivi del de cuius con effetto retroattivo (L. PENNESI, La responsabilità dei beneficiari per i debiti tributari di un trust cessato (CGT II grado Veneto, 22 settembre 2025, n. 663), in Trusts, 2026, 135).
3. Brevi considerazioni
Nella sentenza in analisi i giudici veneti giungono ad una conclusione condivisibile, decidendo per l’individuazione nelle persone dei beneficiari come responsabili delle obbligazioni tributarie inerenti ad un trust cessato e la conseguente esclusione del trustee. Tuttavia, l’iter decisionale lascia alcuni dubbi sul piano interpretativo: i beneficiari non possono essere equiparati agli eredi di una successione per mortis causa, in quanto, i primi acquisiscono il diritto sui beni del trust in maniera automatica al suo scioglimento, senza che vi sia bisogno della loro formale accettazione, come invece succede per i secondi.
Questa sentenza, quindi, offre l’occasione di sottolineare ancora una volta come si debba usare cautela nell’applicare ad un istituto come il trust, frutto dell’ordinamento di common law, modelli tipici del civil law caratterizzati da una certa rigidità nella loro definizione e disciplina.
BIBLIOGRAFIA
N. D. LATROFA, La giurisprudenza di legittimità e il soggetto passivo a cui applicare l’ICI o l’IMU nel caso di immobili conferiti in trust – Parte 1, in Trusts, 2022, 552
L. PENNESI, La giurisprudenza di merito torna sulla soggettività tributaria dei trust ai ni IMU (CGT II grado Abruzzo, 20 febbraio 2024), in Trusts, 2025, 169
L. PENNESI, La responsabilità dei beneficiari per i debiti tributari di un trust cessato (CGT II grado Veneto, 22 settembre 2025, n. 663), in Trusts, 2026, 135
