1.Il caso
Con la risposta ad interpello n. 9 del 20 gennaio 2026, l’Agenzia delle Entrate ha espresso il proprio parere positivo circa l’applicabilità del c.d. “regime di realizzo controllato” ad un apporto a patrimonio di una partecipazione di controllo, ossia senza un incremento del capitale sociale della società beneficiaria.
Il caso affrontato dall’Agenzia delle Entrate è quello di una persona fisica, l’Istante, titolare non in regime d’impresa di due partecipazioni totalitarie in Alfa S.r.l. e Beta S.r.l.
Partendo da questa situazione, l’Istante rappresenta che è sua intenzione apportare al patrimonio di Beta S.r.l. la quota totalitaria detenuta in Alfa S.r.l. ed applicare, ai fini delle imposte dirette, il regime di realizzo controllato ex art. 177, comma 2, Tuir.
L’operazione che l’Istante intende attuare, dunque, è quella di un apporto al patrimonio di Beta S.r.l. con conseguente imputazione, da parte di quest’ultima, del valore (di realizzo controllato) attribuito alla partecipazione apportata esclusivamente a Riserva per “Versamenti in conto capitale”, ossia senza che insorga un obbligo di restituzione e/o destinazione. Al riguardo, l’Istante fa presente che le ragioni che portano all’effettuazione dell’apporto interamente a Riserva risultano essere esclusivamente di natura tecnica ed economica, stante la non obbligatorietà di redazione della perizia di stima ex art. 2465 c.c. (CNN, Studio n. 276-2015/I, Apporti in natura nelle società di capitali e relazione giurata di stima, 26 novembre 2015, est. J. Sodi).
Sulla base di queste premesse, l’Istante chiede se l’art. 177, comma 2, Tuir, facendo quest’ultimo esclusivo riferimento ai «conferimenti in società», possa essere applicato anche agli apporti a patrimonio non modificativi del capitale sociale, fermo restando ovviamente il rispetto delle altre condizioni normativamente previste.
Nel fornire il proprio parere positivo, l’Agenzia delle Entrate rappresenta come il regime di realizzo controllato è fruibile a condizione che:
i) i soggetti conferenti ricevano, a fronte dei conferimenti eseguiti, azioni o quote della società conferitaria; e
ii) mediante tali conferimenti, la società conferitaria acquisisca il controllo della società scambiata ex art. 2359, comma 1, n. 1), c.c. ovvero incrementi la percentuale di controllo.
Tenuto conto di quanto sopra, l’Agenzia delle Entrate riconosce come, nel caso di specie, l’apporto dell’Istante, anche se non correlato ad un aumento di capitale della società beneficiaria, possa comunque rientrare nel perimetro del regime di realizzo controllato e ciò per il seguente motivo. Fermo restando la pacifica integrazione del requisito di cui al punto i), anche il requisito di cui al punto ii) è da intendersi integrato in quanto, al momento dell’esecuzione dell’apporto, l’Istante è già titolare di una partecipazione totalitaria in Beta S.r.l., motivo per cui l’eventuale imputazione a capitale sociale non risponderebbe ad alcun interesse. Per tale motivo, quindi, l’Agenzia delle Entrate, equiparando sostanzialmente nel caso in esame l’apporto a patrimonio ad un conferimento, riconosce la possibilità per l’Istante di beneficiare del “regime di realizzo controllato” ai fini delle imposte dirette.
2.Considerazioni conclusive e applicative
Quando l’Agenzia delle Entrate fornisce un’interpretazione non restrittiva fa sempre notizia e lo fa ancora di più quando tale interpretazione è pro contribuente.
Detto ciò, le considerazioni che possono essere svolte sulla risposta ad interpello n. 9/2026 sono le seguenti.
In primis, si ritiene che il regime di realizzo controllato possa trovare applicazione anche quando sia la società beneficiaria che la/e società le cui quote/azioni sono oggetto di apporto a patrimonio sono partecipate da una pluralità di soci, in misura paritetica tra loro. In secundis, la medesima interpretazione dovrebbe trovare applicazione anche quando il soggetto che effettua l’apporto è una persona giuridica, con conseguente applicazione (in presenza di una partecipazione di controllo) dell’art. 175 Tuir, oppure quando oggetto dell’apporto è una partecipazione qualificata e non di controllo, con conseguente applicazione dell’art. 177, co. 2-bis, Tuir, oppure ancora quando oggetto dell’apporto è una partecipazione intra-Ue, con conseguente applicazione dell’art. 178, comma 1, lett. e), Tuir.
Resta, invece, da chiarire cosa accade al valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione del socio post apporto, elemento non analizzato dall’Agenzia delle Entrate.
A tal riguardo, si rappresenta che, qualora il “trasferimento” della partecipazione dal socio alla società beneficiaria fosse avvenuto mediante un conferimento, ossia con apporto (anche minimo) a capitale sociale, l’operazione avrebbe determinato una nuova stratificazione fiscale della partecipazione tramite l’applicazione del criterio Lifo ex art. 67, comma 1-bis, Tuir. In altri termini, il nuovo “lotto” della partecipazione avrebbe avuto un valore fiscalmente riconosciuto pari al valore di realizzo controllato, ossia quello imputato dalla società beneficiaria ad incremento del proprio Patrimonio Netto contabile.
Nel caso specifico della risposta ad interpello n. 9/2026, invece, è stato sopra rappresentato come il socio effettua un apporto a patrimonio e, quindi, non riceve nessuna nuova partecipazione nella società beneficiaria, non avendo quest’ultima aumentato il proprio capitale sociale. Per tale motivo, l’apporto a patrimonio della partecipazione è inquadrabile (come rappresentato anche dall’Istante e non confermato esplicitamente dall’Agenzia delle Entrate), quale un versamento in conto capitale, con conseguentemente applicazione dell’art. 94, comma 6, Tuir, quest’ultimo valevole per i soggetti imprenditori ma ritenuto applicabile anche ai soggetti non imprenditori dalla Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 52/2004.
In conclusione, si ritiene che l’operazione di apporto a patrimonio non determini un nuovo “lotto”, ossia una nuova stratificazione, ai fini Lifo per la determinazione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Il valore di realizzo controllato, dunque, andrà ad aumentare l’intero valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione del socio, oppure andrà ad aumentare proporzionalmente il valore fiscale dei diversi “lotti” di Lifo se già esistenti.
