1.Il “Caso Chiellini”
La controversia tra l’Agenzia delle Entrate e il noto calciatore Giorgio Chiellini è stata definita con cinque Ordinanze (Cass. sez. V, 31 ottobre 2025, nn. 28779, 28780, 28782, 28783 e 28784) che avevano tratto origine dall’impugnazione di cinque avvisi di accertamento ai fini IRPEF per gli anni d’imposta dal 2010 al 2014.
In particolare al contribuente era stata contestata la costituzione, nel 2008, di una società, insieme con il fratello gemello, avente lo scopo di promuovere la sua immagine, gestire la pubblicità, organizzare attività sportiva, sempre connessa allo sfruttamento dei diritti di immagine del contribuente.
All’esito di attività di indagine della Guardia di Finanza era stato redatto il processo verbale di constatazione, dove si rilevava il carattere fraudolento della società, quale fittizia interposizione di soggetto fiscale, privo di sostanza economica reale, unicamente teso al vantaggio di imposta. Nello specifico, si evidenziava che la società fosse costituita da solo due soggetti: lo stesso contribuente, con il 95% delle quote, ed il fratello, con il restante 5%. Veniva altresì stigmatizzata l’assenza di struttura aziendale e funzionale al raggiungimento degli scopi sociali, mentre le attività di pubblicità erano state affidate ad altro primario operatore del settore. Soprattutto veniva rilevato che la cessione dei diritti di immagine del giocatore alla società era avvenuta senza corrispettivo, in spregio alle logiche di mercato.
Nel caso di specie l’Amministrazione finanziaria aveva, quindi, contestato una ipotesi di abuso del diritto, ai sensi dell’art. 10-bis della Legge n. 212 del 2000, in relazione alla costituzione di una società, avente come scopo lo sfruttamento dei diritti di immagine dello stesso calciatore.
Le controversie si erano concluse, sia in primo che in secondo grado, con l’accoglimento dei ricorsi presentati dal contribuente.
In particolare, le sentenze di secondo grado, avevano respinto i motivi di appello proposti dall’Agenzia che facevano riferimento, innanzitutto, al fatto che le operazioni contestate non avevano una reale sostanza economica e, segnatamente, che la costituzione della società era un passaggio ridondante e non lineare nella vita di un calciatore. Inoltre, la società era priva di sede, dipendenti o beni strumentali prestandosi, come architettura “artificiosa” a realizzare vantaggi fiscali indebiti.
2.Le motivazioni della Cassazione
Avverso le sentenze della Commissione Tributaria Regionale della Toscana, l’Agenzia delle Entrate aveva proposto ricorso in Cassazione lamentando la violazione dell’art. 10-bis L. n. 212/2000.
Le doglianze riguardavano, in sostanza, la valutazione della mancanza di sostanza economica reale della società e il suo essere un soggetto fittiziamente interposto unicamente teso al vantaggio di imposta. Veniva evidenziata, in particolare, l’assenza di struttura aziendale e il fatto che la cessione dei diritti d’immagine alla società era stata effettuata senza un corrispettivo.
La Corte di Cassazione ha, infine, rigettato i ricorsi valorizzando l’elemento dell’assenza del risparmio di imposta che era stato accertato (a seguito di perizia depositata dal contribuente e mai contestata) nell’ordine dell’1%.
È stata altresì rigettata la contestazione della compagine societaria, della scelta del fratello come socio, del riparto delle quote e della cessione gratuita del diritto d’immagine, in ragione del valore ancora limitato del diritto all’epoca della costituzione della società e della partecipazione quasi totalitaria del calciatore.
3.Il diritto di immagine come asset immateriale e i precedenti più noti
L’immagine di celebrità, sportivi e influencer (i cosiddetti testimonial) costituisce, nel contesto economico contemporaneo, un asset immateriale di enorme valore. La cessione dello sfruttamento economico di tale immagine genera flussi reddituali significativi, la cui qualificazione e tassazione rappresentano uno dei campi più controversi e complessi del diritto tributario, sia a livello nazionale che internazionale.
Tradizionalmente, il diritto di immagine è stato sfruttato direttamente dalla persona fisica (l’Image Holder). Tuttavia, l’evoluzione della prassi contrattuale, specialmente nello sport e nell’intrattenimento, ha visto il consolidamento di modelli di pianificazione fiscale che prevedono il conferimento o la cessione di tale diritto a una società veicolo, la cosiddetta Star Company (o Image Rights Company), spesso localizzata in giurisdizioni a fiscalità più mite.
L’adozione di una Star Company mira primariamente a trasformare un reddito tradizionalmente qualificato come di natura personale (o assimilato al lavoro autonomo/dipendente) in reddito d’impresa o finanziario, beneficiando così di aliquote societarie generalmente inferiori a quelle personali, di regimi di esenzione sui dividendi e di una maggiore flessibilità nella gestione dei flussi finanziari.
Il caso probabilmente più noto di contestazione di utilizzo dell’immagine per il tramite di una società è quello relativo a Diego Armando Maradona. In quella ipotesi la Società di calcio Napoli effettuava un pagamento al calciatore relativamente all’utilizzo delle prestazioni agonistiche e versava poi altre somme a società estere quale corrispettivo per l’utilizzo dei diritti di sfruttamento dell’immagine. Società alle quali, ovviamente, lo stesso calciatore aveva ceduto il diritto allo sfruttamento dell’immagine. Le doglianze dell’Amministrazione finanziaria si riferivano principalmente al fatto che i contratti con le società estere avevano date di inizio e fine coincidenti con quelli “sportivi”, che l’ammontare concordato era esattamente coincidente con la metà dell’ingaggio per la prestazione sportiva e che non esisteva prova dell’effettivo sfruttamento dell’immagine dei calciatori da parte della squadra partenopea. Pertanto, sempre secondo l’Amministrazione si era realizzata una ipotesi di interposizione fittizia ai sensi dell’art. 37, comma 3, del d.P.R. n. 600/73 per ottenere un indebito vantaggio fiscale sia sul versamento dei contributi previdenziali sia sull’ammontare delle ritenute tributarie (per approfondimenti si veda R. LUPI, Contratti collegati e interposizione fittizia, in Rass. Trib. 1995, pag. 2064; G. FALSITTA, L’interposizione fittizia e il dribbling al fisco, in Riv. Dir. Trib., 1996, II, pag. 522; N. SACCARDO, Strumenti di pianificazione fiscale internazionale, in A. Benazzi – N. Saccardo, La tassazione dei calciatori in Italia e all’estero, Milano, 2011, pag. 139; G. SAPORITO – R. LUPI, Contratti di immagine e canalizzazione della ricchezza ai fini tributari, in Dialoghi Tributari, 2014, pag. 255).
Tra le successive sentenze sul tema di sfruttamento del diritto di immagine ed interposizione ex art. 37 del d.P.R. n. 600/1973 va segnalata la decisione di Cassazione (Cass. sez. V, 26 febbraio 2010, n. 4737) che riguardava, anche in questo caso, un calciatore che aveva utilizzato una star company estera, in questo caso inglese. Nel caso di specie, l’Agenzia riteneva che la società interposta fosse stata utilizzata per ottenere «una cospicua integrazione dell’ingaggio per le prestazioni sportive» da parte di un Club milanese. Secondo i Giudici «appare evidente come il complesso delle attività sopra evidenziate, fra loro coordinate e finalizzate – secondo la tesi recepita nella decisione impugnata – all’occultamento di parte del compenso corrisposto al ricorrente, non possa considerarsi opponibile all’Amministrazione finanziaria, che legittimamente può far valere la reale situazione sottesa alla situazione apparente, allo scopo di affermare la fondatezza della pretesa fiscale».
Sempre con riferimento ad uno sportivo, ma in questo caso motociclista, la sentenza (Cass. sez. V, 21 gennaio 2015, n. 960), censurava l’utilizzo di una società olandese. In tale ipotesi i Giudici rilevavano che «il ruolo della società Robin R.E. era da circoscriversi a quello di mera assistenza al contribuente, al quale era comunque riconducibile la reale titolarità dei rapporti giuridici sottostanti, attese le sottoscrizioni da parte sua degli atti negoziali per accettazione degli obblighi contrattualmente assunti di prestazioni verso corrispettivi».
Negli anni più recenti l’utilizzo della Star Company è stato sottoposto a un diverso tipo di contestazione con l’entrata in vigore della norma antielusiva generale prevista nello Statuto del Contribuente all’articolo 10-bis.
Secondo tale disposizione l’Amministrazione Finanziaria può disconoscere i vantaggi tributari se l’operazione è priva di sostanza economica e, in contrasto con la ratio delle norme fiscali, realizza vantaggi fiscali indebiti.
L’onere della prova ricade sull’Amministrazione, che deve dimostrare che la costituzione della Star Company non risponde a valide ragioni economiche extrafiscali (es. protezione del marchio, gestione centralizzata degli asset globali, limitazione della responsabilità legale).
Su tali elementi si era pronunciata l’Amministrazione finanziaria nella risposta ad Interpello n. 282 del 20 maggio 2022 che si riferiva proprio ad una ipotesi di società estera che gestiva il diritto di sfruttamento dell’immagine di un contribuente con residenza fiscale in Italia (per un approfondito commento alla stessa si veda G. VASELLI, Ultimi sviluppi sul trattamento fiscale italiano delle star company, in Rivista telematica di diritto tributario, 10 dicembre 2022).
Nella sua risposta l’Agenzia sottolineava che nella fattispecie in esame l’interposizione risultava evidente per il fatto che non era definita con chiarezza l’attività d’investimento della società, unitamente all’assenza di una struttura organizzativa-gestionale.
Inoltre, la stessa non poteva essere considerata un soggetto economico distinto rispetto al contribuente perché, nonostante la società fosse formalmente dotata di un’autonoma gestione, era riconducibile al contribuentein quanto era da quest’ultimo interamente partecipata e gestita anche da un soggetto (madre) appartenente alla sua sfera familiare.
L’Agenzia specificava inoltre che per ritenere operante la disciplina antielusiva non occorre accertare «l’esistenza di un comportamento fraudolento da parte del contribuente, essendo sufficiente un uso improprio, ingiustificato o deviante di un legittimo strumento giuridico, che consenta di eludere l’applicazione del regime fiscale che costituisce il presupposto d’imposta». In sostanza, anche se l’operazione può considerarsi legittima da un punto di vista civilistico al contribuente non è permesso derogare alla corretta applicazione delle regole fiscali (Ris. 13 febbraio 2001, n. 21/E).
4.Conclusioni
Le Ordinanze della Cassazione in commento offrono un importante spunto di riflessione, in ambito tributario, sulle modalità di utilizzo economico, anche per interposta persona, del diritto di sfruttamento dell’immagine.
In particolare i Giudici di Cassazione hanno sottolineato che «l’opzione per uno schema contrattuale fiscalmente più conveniente non è, di per sé, sufficiente ad integrare una condotta elusiva, poiché le parti, nell’alternativa tra una figura e l’altra, sono libere di prediligere quella che, meglio soddisfacendo le loro esigenze, realizza al contempo un maggior risparmio d’imposta, competendo all’amministrazione finanziaria la sola verifica della rispondenza, ai fini fiscali, tra il concreto assetto di interessi perseguito e l’effetto caratteristico dello schema contrattuale prescelto, onde evitare che questo sia distorto allo scopo di ottenere un indebito vantaggio fiscale». A conferma dell’assunto viene affermato in motivazione che è stata data contezza delle ragioni del riparto delle quote fra i due soci-fratelli, della scelta del fratello come socio, dei motivi della cessione gratuita del diritto all’immagine, (valore ancora limitato all’epoca della costituzione della società).
Conclusivamente, i Giudici di legittimità hanno confermato che la costituzione di una società per la gestione dei diritti di immagine di un personaggio noto non è, di per sé, abusiva ed occorre verificare, di volta in volta, le modalità con le quali l’operazione viene posta in essere.
Chi scrive è sicuramente d’accordo sul principio ma, non possiamo esimerci dal sottolineare come, nel caso specifico, la Cassazione, sottovalutando le valide ragioni economiche sottese all’operazione abbia invece individuato, quale indice principale dell’abuso il risparmio di imposta considerato residuale nella fattispecie in esame.
BIBLIOGRAFIA
A. CARINCI, Profili fiscali dello sfruttamento del diritto di immagine degli sportivi, AAVV Lo sport e il fisco, I venerdì di diritto e pratica tributaria, 2015, pag. 25
A. CARINCI, Profili fiscali dello sfruttamento del diritto di immagine degli sportivi, in Riv. Trim. Dir. Trib., 2016, pag. 299
P. DE’ CAPITANI, Le star companies, in Dir. Prat. Trib. Int., 2015, pag.1089
G. FALSITTA, L’interposizione fittizia e il dribbling al fisco, in Riv. Dir. Trib., 1996, II, pag. 522
R. LUPI, Contratti collegati e interposizione fittizia, in Rass. Trib. 1995, pag. 2064
N. SACCARDO, Strumenti di pianificazione fiscale internazionale, in A. Benazzi – N. Saccardo, La tassazione dei calciatori in Italia e all’estero, Milano, 2011, pag. 139
G. SAPORITO – R. LUPI, Contratti di immagine e canalizzazione della ricchezza ai fini tributari, in Dialoghi Tributari, 2014, pag. 255
G. VASELLI, Ultimi sviluppi sul trattamento fiscale italiano delle star company, in Rivista telematica di diritto tributario, 10 dicembre 2022
